公告日期：2025-08-29

上海证券交易所：

根据贵所 2025 年 7 月 8 日出具的《关于上海硅产业集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕22 号），中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下，请予审核。
问题一（原问题四）：关于标的公司评估

根据重组报告书：（1）本次交易对新昇晶投采用资产基础法进行评估，对新昇晶科和新昇晶睿采用资产基础法和市场法进行评估，并最终选用市场法结论作为最终评估结论；（2）截至评估基准日 2024年 12 月 31 日，新昇晶科资产基础法下股东全部权益价值为628,455.77 万元，市场法下股东全部收益价值为 776,800.00 万元；新昇晶睿资产价值法下股东全部权益价值为 211,564.74 万元，市场法下股东全部收益价值为 281,300.00 万元；（3）标的资产在过渡期内产生
的损益由上市公司享有或承担；（4）新昇晶科、新昇晶睿市场法评估下，根据上市时间、主营业务、半导体硅片尺寸等，选取可比公司，以 P/B、EV/总资产作为价值比率，对价值比率进行修正，再考虑流动性折扣，计算出新昇晶科和新昇晶睿的市场价值；（5）新昇晶科和新昇晶睿均选取了同样可比公司；（6）价值比率修正时考虑了规模、成长性、业务和经营模式等方面与可比公司的差异，成长性、盈利能力、偿债能力等财务指标方面未进行考虑；在同一修正指标上，新昇晶科和新昇晶睿评估给予的分值存在差异；（7）新昇晶科以剔除长期股权投资后的净资产和总资产为基础，对于长期股权投资单独加回对应持股比例的评估值。

请公司披露：（1）新昇晶科、新昇晶睿两种评估结果差异较大的原因；结合两种评估方法特点、评估结果、标的公司特点、可比交易案例，分析选取市场法作为最终评估结果的合理性；（2）结合标的公司未来盈利预期，分析上市公司承担标的公司过渡期损益的原因、对评估增值率的影响及估值的审慎性；（3）结合新昇晶科和新昇晶睿业务及产品情况，分析选取同样可比公司的合理性，相关公司是否可比；（4）市盈率、市销率或其他适当指标与可比公司的对比情况，选择P/B、EV/总资产作为价值比率的合理性，是否符合行业惯例和可比交易惯例；其他价值比率的适用性，并请进一步采用其他比率补充分析评估价值的可靠性；（5）价值比率修正未考虑财务指标是否符合行业惯例和可比交易案例；在同一修正指标上，新昇晶科和新昇晶睿评估给予的分值存在差异的原因及合理性；价值比率修正指标选取和分
配权重依据、各项指标因素修正数值确定的合理性；（6）流动性折扣计算方法的合理性、是否符合行业和可比交易案例惯例；（7）新昇晶科以剔除长期股权投资后的净资产和总资产为基础的评估方法是否符合行业惯例和可比交易案例；采用未剔除长期股权投资的净资产和总资产进行测算，分析对估值的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、新昇晶科、新昇晶睿两种评估结果差异较大的原因；结合两种评估方法特点、评估结果、标的公司特点、可比交易案例，分析选取市场法作为最终评估结果的合理性

(一)新昇晶科、新昇晶睿两种评估结果差异较大的原因

1. 本次评估概况

本次交易以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对新昇晶科和新
昇晶睿股东全部权益分别采用了资产基础法和市场法进行评估，最终选用市场法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，新昇晶科和新昇晶睿股东全部权益的评估情况如下：

金额单位：万元

标的公司 账面价值 评估方法 评估值 增值额 增值率

市场法 776,800.00 213,356.18 37.87%
新昇晶科 563,443.82

资产基础法 628,455.77 65,011.95 11.54%

市场法 281,300.00 77,555.10 38.06%
新昇晶睿 203,744.90

资产基础法 ……
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