公告日期：2025-08-29

中国国际金融股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
回复

之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年八月

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“沪硅产业”）的委托，担任沪硅产业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。按照贵所下发的《关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审并购重组）〔2025〕22号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中金公司会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见（以下简称“本核查意见”）。现提交贵所，请予审核。

本核查意见中的报告期指 2023 年、2024 年；除此之外，如无特别说明，本
核查意见所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录...... 1
一、关于问询问题 ...... 4

问题一、关于交易目的与协同效应...... 4

问题二、关于收购未盈利资产...... 21

问题三、关于交易方案...... 48

问题四、关于标的公司评估...... 71

问题五、关于标的公司收入 ......116

问题六、关于标的公司采购与供应商...... 141

问题七、关于标的公司成本与毛利率...... 167

问题八、关于标的公司长期资产...... 188

问题九、关于标的公司预付款项与长期预付款...... 205

问题十、其他...... 215

10.1 关于合规性问题...... 215

10.2 关于存货...... 224
二、关于核查问题 ...... 233

一、关于问询问题

问题一、关于交易目的与协同效应

根据重组报告书：（1）标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿是上市公司全资一级子公司上海新昇的控股子公司，新昇晶投持有新昇晶科 50.88%股权及通过新昇晶科间接持有新昇晶睿 51.22%股权；（2）本次交易前，上市公司已对三家标的公司逐级控股，本次交易完成后，上市公司多维度开展深度整合，与标的公司在采购、生产、研发、销售等方面实现业务协同发展；（3）新昇晶科为上市公司 300mm 硅片二期项目的实施主体之一，主要完成抛光、外延、清洗等环节，拉晶和晶棒加工环节由子公司新昇晶睿完成；（4）研发方面，上海新昇牵头推进具体研发项目，标的公司的专利技术主要分为向上海新昇获取授权以及与上海新昇共有两类；采购和销售方面，标的公司依托于上海新昇实现收入。
请公司披露：（1）结合交易前后上市公司对标的公司的控制情况、上市公司与标的公司的业务分工情况等，分析本次收购少数股权的必要性、合理性；（2）结合上市公司与标的公司在采购、生产、研发、销售等方面的分工安排，分析本次交易协同效应的具体体现；（3）新昇晶科设立子公司实施拉晶和晶棒加工环节，生产工序分属不同层级的原因；（4）本次交易完成后，上市公司在组织架构、内部控制、团队管理激励、研发生产、采购及销售渠道整合等方面拟采取的整合管控措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合交易前后上市公司对标的公司的控制情况、上市公司与标的公司的业务分工情况等，分析本次收购少数股权的必要性、合理性

（一）本次交易前，上市公司为新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的间接控股股东。本次交易完成后，上市公司将通过直接持有和经由……
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