公告日期：2025-07-31

关于广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函

之回复

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年七月

问题 1.关于交易目的和协同性 ......3
问题 2.关于交易方案 ......57
问题 3.关于整合管控 ......80
问题 4.关于标的公司业务和技术 ......93
问题 5.关于评估方法和商誉 ......115
问题 6.关于收入和利润的预测 ......138
问题 7.关于标的公司收入 ......188
问题 8.关于标的公司客户 ......213
问题 9.关于标的公司成本、费用和毛利率 ......228
问题 10.关于应收款项和存货 ......269
问题 11.关于标的公司规范性 ......289
上海证券交易所：

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思林杰”）
于 2025 年 3 月 10 日收到贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4 号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充披露和修订，现就相关事项回复如下。除非文义另有所指，本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的“释义”具有相同含义。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函的回复 宋体

对重组报告书的补充披露、修改及本回复修改 楷体（加粗）

问题 1.关于交易目的和协同性

根据申报材料，（1）上市公司和标的公司的主要产品形态上均为模块化电子部件，应用上均为装备集成的关键部件，技术上均基于信号采集、电源设计、数字信号处理等底层技术；（2）双方已合作开发测控一体化新产品，且应用领域和客户群体互补，有助于互相拓展销售渠道和市场；（3）报告期内，上市公司和标的公司净利润均存在下滑情形。

请公司披露：（1）结合上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准中所属细分类别，说明上市公司与标的公司是否属于同行业或者产业链上下游；（2）上市公司和标的公司采用的底层技术是否为电子设备制造行业的通用技术，主要产品的核心技术及研发设计路径方面是否协同，是否有助于上市公司获取主营业务所需关键技术和人员，加速产品迭代；（3）双方合作研发测控一体化产品的最新进展，结合市场已有同类竞品的技术及市场应用情况，说明在研新产品是否属于行业先进技术产品；（4）结合军工领域供应商审查、资质认证和保密等相关规定，说明上市公司拓展军工市场的可行性，以及需履行的相关审查审批要求；结合双方业务领域技术、资质等进入壁垒，分析标的公司产品拓展民用市场的可行性；（5）结合上市公司、标的公司的经营发展现状、未来战略规划以及业绩持续性，说明本次交易收购军工领域资产对上市公司现有业务和客户稳定性的影响；分析上市公司和标的公司如何进一步产生协同效应，以及本次交易是否有利于提高上市公司质量。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准中所属细分类别，说明上市公司与标的公司是否属于同行业或者产业链上下游；

上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准中细分类别如下：

项目 上市公司 标的公司

上市公司是一家专注于工业

自动化检测领域的高新技术 标的公司的主营业务为高可靠
主营业务 企业，……
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