公告日期：2025-07-31

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-037
广州思林杰科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方购买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”）71%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于 2025 年 7 月 30 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于修订<广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

公司根据上市公司、标的公司截至 2024 年 12 月 31 日的《审计报告》《备
考审阅报告》及目前最新情况对本次交易相关文件的部分内容进行了更新，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）及其摘要。

相较于公司于 2025 年 5 月 15 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

重组报告书章节 重组报告书修订情况说明

释义 补充和更新报告期、备考审阅报告、审计报告等释义

重组报告书章节 重组报告书修订情况说明

1、根据上市公司分红情况更新发行股份价格、数量及
重大事项提示 交易完成后上市公司股权结构；

2、更新上市公司主要财务指标及本次重组的影响

1、更新本次交易已经履行的决策和审批程序；

重大风险提示 2、更新本次交易形成的商誉情况；

3、更新报告期内标的公司毛利率和应收账款情况

1、更新标的公司报告期财务数据；

第一节 本次交易概况 2、根据上市公司分红情况更新发行股份价格、数量；
3、更新本次交易已经履行的决策和审批程序；

4、新增交易对方关于同意标的公司改制的承诺

第二节 上市公司基本情况 1、更新上市公司的股权结构情况；

2、更新上市公司的主要财务数据及财务指标

1、更新交易对方的主要财务数据；

第三节 交易对方基本情况 2、更新交易对方历史沿革、对外投资及穿透至最终持
有人情况

1、根据基准日变化，更新资产权属、对外担保及负债
第四节 交易标的基本情况 情况；

2、根据基准日变化，更新主要财务数据、业务数据及
相关内容

第五节 发行股份情况 1、根据上市公司分红情况更新发行股份价格、数量；
……
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