公告日期：2025-07-22

品茗科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司对外投资的原则：

（一）遵循国家法律、行政法规及规范性文件的规定；

（二）有利于公司可持续发展和全体股东利益；

（三）与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；

（四）合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好的经济效益。

第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的范围及管理机构

第四条 依据本制度进行的投资事项包括：

（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）通过购买目标企业股权/资产的方式所实施的收购、兼并行为；

（四）股票投资、委托理财、债券投资、基金投资、银行理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资；

（五）法律、法规及规范性文件规定的其他对外投资。

第五条 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。

第六条 公司董事长、董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内依照法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定对公司的对外投资作出决策。

第七条 董事会负责根据公司长期发展战略对重大对外投资决策进行研究并提出建议。

第八条 公司总经理负责组织对外投资事项的具体实施，负责对对外投资事项实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报对外投资进展情况，提出调整建议等。

第九条 公司行政部和财务部为对外投资事项的日常管理部门。行政部负责协助具体业务部门进行对外投资项目的前期调研、效益评估、项目实施过程中的协调、跟踪分析等。财务部负责对外投资事项的资金调度、财务监控，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并施行严格的借款、审批与付款手续。

第三章 投资决策权限及程序

第十条 公司投资活动的审批应严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第十一条 对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

第十二条 对外投资事项达到下列标准之一，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十三条 公司的其他低于董事会审议权限的对外投资事项，由公司……
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