公告日期：2025-07-22

品茗科技股份有限公司

累积投票制度实施细则

第一章 总则

第一条 为了进一步建立健全品茗科技股份有限公司法人治理结构，完善公司管理制度，规范公司董事的选举程序，保障中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。

第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举 2 名以上董事时，参
加股东会的股东表决权的每一股份享有与拟选出董事人数相同的表决权。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以将所有的表决权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。

第三条 本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第四条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东会就选举董事进行表决时应当实行累积投票制。
第二章 累积投票制的投票原则

第五条 通过累积投票制选举董事时可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。

第六条 独立董事与非独立董事的选举实行分开投票的方式。

（一）非独立董事选举：每位股东有权取得的表决权数等于其所持有的股份总数与该次股东会应选非独立董事人数的乘积；选举非独立董事时，股东可以将其全部表决权数集中投给一个或几个候选人，按得票数量依次决定当选非独立董事；

（二）独立董事选举：每位股东有权取得的表决权数等于其所持有的股份总数与该次股东会应选独立董事人数的乘积；股东可以将其全部表决权数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票数量依次决定当选独立董事。

第七条 累积投票制的票数按照如下方法确定：

（一）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选出的董事人数的乘积为有效表决权总数；

（二）公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布股东的累积表决权数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第八条 股东投票时，应遵守如下投票方式：

（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一位董事候选人，但所投的董事候选人人数不能超过应选董事人数；

（二）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决权数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；

（三）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决权数时，该股东投票有效，累积表决权数与实际投票数的差额部分视为放弃。

第三章 董事当选原则

第九条 董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的候选人当选，且当选者得票总数应占出席股东会股东所持表决权总数的二分之一以上。

第十条 当排名最后的两名或两名以上可当选董事得票相同，且导致当选董事人数超过拟选聘的人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名或两名以上董事候选人重新进行选举。

第十一条 当全部可当选董事人数少于拟选聘人数时，符合当选条件的董事当选，同时将其他不符合当选条件的董事候选人重新进行选举。

第十二条 经股东会三轮重新选举仍不能选出当选董事的，已符合当选条件的董事候选人自动当选并自本次股东会结束之日起就任；董事会应当在 15 日内召开会议，再次召集股东会并重新推荐缺额董事候选人，并提交股东会选举。
如前次股东会选举产生的董事人数无法达到法定或《公司章程》规定最低董事人数的，则原任董事不能离任。前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定的最低董事人数时方可就任。

第四章 累积投票制的特别操作程序

第十三条 公司采用累积投票制选举董事时，应在股东会通知中予以特……
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