公告日期：2025-08-08

招商证券股份有限公司

关于昆山国力电子科技股份有限公司控股子公司通过增资
实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对国力股份控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易相关事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

昆山国力源通新能源科技有限公司（以下简称“国力源通”）为公司控股子公司，主营业务为直流接触器等产品的研发、生产和销售。为进一步提升国力源通竞争力，提高资本规模、优化资本结构、补充营运资金，建立与员工利益共享、风险共担的长效激励机制，充分调动国力源通经营管理团队、核心员工的工作积极性，促进国力源通长远发展，公司同意国力源通面向其部分高管、核心技术人员、骨干员工增资扩股以实施股权激励。

国力源通拟根据2024年12月31日经审计净资产9,165.55万元，以1.0元/注册资本的价格实施股权激励，激励金额1,500万元，新增注册资本1,500万元（对应股权激励完成后国力源通13.6684%股权）。

国力源通部分高管、核心技术人员、骨干员工拟通过公司监事李清华先生担任执行事务合伙人的员工持股平台昆山市源宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆山源宇”）参与本次股权激励。其中，公司监事李清华先生拟通过昆山源宇间接参与本次激励，获授予440万元注册资本，对应认缴金额440万元；公司董事黄浩先生近亲属黄郅琪先生拟通过昆山源宇间接参与本次激励，获授予50万元注册资本，对应认缴金额50万元。

国力源通股东国力股份及上海良泉投资有限公司放弃对国力源通本次股权激励增发股权的优先认购权。本次股权激励全部完成后，国力源通注册资本将由9,474.1864万元变更为10,974.1864万元，公司持有国力源通的股权比例将由
96.4286%变更为83.2483%，公司仍为国力源通控股股东，国力源通仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

公司董事会同意授权国力源通董事会按照法律法规和规范性文件的要求制定和实施股权激励具体方案，包括但不限于确定激励人员的具体名单及份额、制定持股平台的管理规则、相关协议的签署、办理工商变更登记等事项。

昆山源宇为公司的关联法人，李清华先生和黄郅琪先生为公司的关联自然人，因此公司控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权构成关联交易事项。截至本核查意见出具日，公司过去12个月未发生与上述同一关联人进行的交易；也未与不同关联人发生同类关联交易。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

昆山源宇为公司监事李清华先生担任执行事务合伙人的员工持股平台，系公司关联法人；李清华先生为公司监事，系公司关联自然人；黄郅琪先生为公司董事黄浩先生近亲属，系公司关联自然人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权构成关联交易。

（二）关联人的基本情况

1、昆山源宇

名称：昆山市源宇企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320583MAEAYMAR1A

法定代表人：李清华

成立日期：2025年1月15日

注册资本：1,500万元

企业类型：有限合伙企业

营业期限：2025年1月15日至无固定期限

注册地址：昆山开发区西湖路28号3号房203办公室

经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

昆山源宇为公司监事李清华先生担任执行事务合伙人的员工持股平台，系公司关联法人，除前述关联关系外，昆山源宇与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关联关系。昆山源宇拟向国力源通增资以实施股权激励，公司放弃优先认购权，具有必要性及合理性。

2、李清华先生

李清华，男，中国国籍，2019年12月至今任公司监事，现担任国力源通总经理。除前述关联关系外，李清华先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关联关系。李清华先生任职以来统筹国力源通各项业务和管理资源，对国力源通产业发展、运营以及战略方针和经营决策的制定具有重要作用，故将李清华先生纳入本次股权激励范围具……
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