公告日期：2025-09-06

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-060
晶晨半导体（上海）股份有限公司

关于修订于 H 股发行上市后适用的《公司章程》

及相关内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订和制定于H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》等议案，现将具体情况公告如下：

一、关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则情况

公司于2025年9月5日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，对《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其相关议事规则进行了修订，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》。前述议案尚需提交公司股东大会审议。

基于公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》基础上，进一步修订并形成了《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。其中《公司章程（草
案）》修订情况对照表详见附件。

上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜（如需）。修订后形成的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、关于修订H股发行上市后适用的部分治理制度情况

公司于2025年9月5日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订和制定公司部分内部治理制度的议案》。根据相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》。

基于公司本次发行H股并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的制度基础上进一步修订并形成了《独立董事工作制度（草案）》《关联（连）交易管理制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《投资管理制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》《审计委员会议事规则（草案）》《提名委员会议事规则（草案）》《薪酬与考核委员会议事规则（草案）》，并制定了《董事会成员及员工多元化政策（草案）》《反腐败政策（草案）》。

《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《关联（连）交易管理制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《投资管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，将自公司本次H股上市之日起生效并实施；《信息披露管理制度（草案）》《审计委员会议
事规则（草案）》《提名委员会议事规则（草案）》《薪酬与考核委员会议事规则（草案）》《董事会成员及员工多元化政策（草案）》《反腐败政策（草案）》经公司董事会审议通过后，将自公司本次H股上市之日起生效并实施。

公司董事会同时提请股东大会授……
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