公告日期：2025-09-06

晶晨半导体（上海）股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后生效）

目 录

第一章 总 则......1
第二章 董事会的组成......1
第三章 董事会的职权......1
第四章 董事会的授权......4
第五章 董事会会议制度......5
第六章 董事会秘书......10
第七章 附 则......13

晶晨半导体（上海）股份有限公司

董事会议事规则（草案）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称 “《 香港上市规则》”）等法律、法规和规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则、《晶晨半导体（上海）股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，
特制订本公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据
《公司法》等相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负
责。

第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1人，不设副董事长。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会应认真履行有关法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规、公司
股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，公平对待所有股

东，并关注其他利益相关者的利益。

第七条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者
解聘副总经理、财务总监等其他高级管理人员；
（十） 决定公司总经……
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