公告日期：2025-09-06

晶晨半导体（上海）股份有限公司
章程（草案）

（H 股发行并上市后生效）

目 录

第一章 总则......- 1 -

第二章 经营宗旨和范围......- 2 -

第三章 股份......- 2 -

第一节 股份发行...... - 2 -

第二节 股份增减和回购......- 4 -

第三节 股份转让...... - 6 -

第四章 股东和股东会......- 7 -

第一节 股东的一般规定......- 7 -

第二节 控股股东和实际控制人......- 10 -

第三节 股东会的一般规定...... - 11 -

第四节 股东会的召集......- 13 -

第五节 股东会的提案与通知......- 15 -

第六节 股东会的召开......- 16 -

第七节 股东会的表决和决议......- 19 -

第五章 董事和董事会......- 23 -

第一节 董事的一般规定......- 23 -

第二节 独立董事...... - 28 -

第三节 董事会...... - 32 -

第四节 董事会专门委员会......- 37 -

第五节 董事会秘书...... - 38 -

第六章 高级管理人员......- 39 -

第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 41 -

第一节 财务会计制度......- 41 -

第二节 内部审计...... - 43 -

第三节 会计师事务所的聘任......- 44 -

第八章 通知和公告......- 44 -

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 45 -

第一节 合并、分立、增资和减资......- 45 -

第二节 解散和清算...... - 47 -

第十章 修改章程...... - 49 -

第十一章 附则......- 49 -

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定，以发起设立方式整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司系由晶晨半导体（上海）有限公司以发起方式依法整体变更而成立，在上海市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为：913100007518999777。

第三条 公司于 2019 年 7 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）
41,120,000 股，于 2019 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市股份（以下简称“H 股”）【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第四条 公司注册名称：晶晨半导体（上海）股份有限公司，英文名称为：Amlogic (Shanghai) Co., Ltd.。

第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区春晓路 350 号南楼 406
室，邮政编码：201203。

第六条 公司的注册资本为人民币【】元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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