公告日期：2025-09-06

晶晨半导体（上海）股份有限公司
关联（连）交易管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

目 录

第一章 总 则......1

第二章 关联人和关连人士...... 1

第三章 关联（连）交易...... 5

第四章 关联（连）交易定价原则......7
第五章 关联（连）交易的决策权限......8
第六章 关联（连）交易的审议程序......10

第七章 关联（连）交易披露...... 13

第八章 附 则......14

晶晨半导体（上海）股份有限公司

关联（连）交易管理制度（草案）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称《“ 股票上市规则》”） 、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《“ 香港上市规则》”）等法
律、法规、规章、规范性文件、监管规则及《晶晨半导体（上海）股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制定本公
司关联（连）交易管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条 公司的关联（连）交易应遵循以下基本原则：

（一） 诚实信用的原则；

（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三） 关联股东及董事回避的原则；

（四） 公开、公平、公正的原则。

第三条 公司关联（连）交易的决策管理、信息披露事项，应当遵守本制度。
第二章 关联人和关连人士

第四条 公司关联人包括符合《股票上市规则》定义的关联法人和关联自
然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人；

（三）由本条第（一）、（二）项所述法人或其他组织直接或者间
接控制的除公司及下属控股子公司之外的法人或其他组
织；

（四）本制度所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自
然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除公司
及下属控股子公司以外的法人或其他组织；

（五）间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织或者一致
行动人；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海
证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或
其他组织。

第六条 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接控制公司的自然人；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司的董事、高级管理人员；

（四）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、高级管
理人员或其他主要负责人；

（五）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；

（六）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的
……
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