公告日期：2025-09-06

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-055
晶晨半导体（上海）股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2025年9月5日以现场结合通讯表决的方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，公司以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事5名，实到董事5名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关 议事规则的议案》

根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监 事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《晶晨半导体（上海）股份有限 公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司拟对现行《公司章程》 及其附件进行修订。同时，因公司限制性股票归属及作废相关事宜，公司注册资 本由人民币“419,935,640 元”变更为“421,101,263 元”，鉴于上述情况，对《公 司章程》相应条款进行修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相 关公告。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于修订和制定公司部分内部治理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对内部治理制度进行修改。

基于上述规定并结合公司的实际情况及需求，公司拟同步修订及制定以下公司治理制度。

1、修订《募集资金管理制度》

该公司治理制度尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、修订《对外担保管理制度》

该公司治理制度尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、修订《关联交易管理制度》

该公司治理制度尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、修订《对外投资管理制度》

该公司治理制度尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、修订《独立董事工作制度》

该公司治理制度尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、修订《投资者关系管理制度》

该公司治理制度经董事会审议通过后生效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、修订《信息披露管理制度》

该公司治理制度经董事会审议通过后生效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、修订《总经理工作细则》

该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、修订《董事会秘书工作细则》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、修订《内部审计制度》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、修订《审计委员会议事规则》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、修订《提名委员会议事规则》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、修订《薪酬与考核委员会议事规则》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、修订《战略决策委员会议事规则》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16、修订《内幕信息知情人登记管理制度》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17、修订《子公司和参股公司管理办法》
该公司治理制……
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