公告日期：2025-09-06

晶晨半导体（上海）股份有限公司
境外发行证券及上市相关的保密和档案管
理制度

二 O 二五年九月

晶晨半导体（上海）股份有限公司

境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度

第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及晶晨半导体（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）的利益，维护公司在中华人民
共和国（以下简称“中国”）境外发行证券及上市过程中的信息安
全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程
中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国国
家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于
加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规
定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《晶晨半导体（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）等公司股票上市地证券监管规则的有关规定，结合公司情
况，制定本制度。

第二条 本制度所称“境外发行证券及上市”，是指公司在中国大陆地区以
外的国家或地区发行证券及上市。本制度适用于公司境外发行证
券及上市的全过程，包括申请阶段、审核阶段及上市阶段。

第三条 本制度适用于公司（包括公司及其子公司、分公司，下同）以及
公司为境外发行证券及上市所聘请的各证券服务机构（包括但不
限于证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估公司、内控顾
问、行业顾问等，下同）。

第四条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司以及各证券服务机构应
当严格贯彻执行有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，增
强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，加强对项目参与人
员的教育和管理，认真落实本制度及其他有关制度规定的各项具
体措施，做好保密和档案管理工作，采取必要措施落实保密和档
案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害
国家和公共利益。

第五条 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时

单位在公务活动和内部管理中产生的，一旦泄露会直接干扰机关、
单位正常工作秩序，影响正常行使管理职能，在一定时间内不宜
对外公开的事项和信息。

第六条 公司境外发行证券及上市过程中，所涉及的国家秘密应当根据《中
华人民共和国保守国家秘密法》规定，由有权机关确定国家秘密
范围、密级、保密期间。

第七条 在执行秘密事项过程中，需要确定国家秘密的密级时，应当先行
采取保密措施，并立即报请有相应定密权限的业务主管部门或者
保密行政管理部门确定。

第八条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构和境
外监管机构等单位和个人提供或者公开披露涉及国家秘密、国家
机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部
门批准，并报同级保密行政管理部门备案。

公司对所提供或者公开披露的文件、资料和其他物品是否属于国
家秘密不明确或者有争议的，应当报有关保密行政管理部门确定。
是否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业
务主管部门确定。经保密行政管理部门确定不属于涉及国家秘密
的，公司可向各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露；
如保密行政管理部门确定涉及国家秘密的，公司应按本条前款规
定履行批准程序后再行提供或者公开披露。

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