公告日期：2025-09-06

晶晨半导体（上海）股份有限公司

独立董事工作制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 独立董事任职资格......2
第三章 独立董事的提名、选举和更换......4
第四章 独立董事的职责与履职方式......5
第五章 独立董事专门会议......9
第六章 独立董事的履职保障......10
第七章 附则...... 12

晶晨半导体（上海）股份有限公司

独立董事工作制度（草案）

第一章 总则

第一条 为完善晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《晶晨半导体（上海）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际
情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。

本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”
的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、上海证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当保持身份和履行的独立性，不受公司及其主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司在内）兼任独立董事
且最多于六家香港上市公司（含本公司在内）担任董事（含独立董事），
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。公司独立董事中至少包括
1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师执业资格；或具有
会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；或
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有

5 年以上全职工作经验的人士），且具备《香港上市规则》下适当的相关
专业资格或会计或相关的财务管理专长。除特别取得豁免情况外，至少一
名独立董事需通常居于香港。

第七条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等相关委员会
中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事或独立董事。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其
组织的培训。

第二章 独立董事任职资格

第九条 担任公司独立董事的人士应当符合下列规定：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有《公司章程》、《香港上市规则》所要求的独立性及其他有
关规定所要求的独立性；

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