公告日期：2025-08-30

申联生物医药（上海）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《上市公司治理准则》及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，并负责对经理层的管理和监督。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第四条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责并由公司董事会领导，在《公司章程》和董事会授权范围内按其议事规则行使职权和开展工作，为董事会重大决策提供咨询、建议。

第二章 董事会组成及职责

第五条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工
代表董事 1 名。董事会设董事长一人，由全体董事的过半数同意选举产生。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条 董事候选人存在以下情形的，公司应当披露候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。公司股东不得推荐存在上述情形的人士作为公司董事（含独立董事）候选人；董事候选人有上述情形的不得就任公司董事；董事在任职期间出现本条情形的，其本人和其提名股东及公司其他董事、监事、管理人员应当及时向公司董事会报告该事项。公司应在知晓之日起三十日内解除其职务，自公司将解除通知送达该董事之日起生效。公司董事、监事、高级管理人员违反本条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

董事在任职期间出现《规范运作》第 4.2.2 条第一项、第二项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现
《规范运作》第 4.2.2 条第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，……
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