公告日期：2025-08-30

申联生物医药（上海）股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，有效发挥独立董事决策、监督、咨询作用，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司特制定独立董事专门会议工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条 董事会秘书负责协助独立董事专门会议的召开，公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第七条 独立董事专门会议根据独立董事履职需要不定期召开，会议通知原则上应当提前三天送达全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开专门会议的，
可不受上述条款限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。

第九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行。

第十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十二条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯方式召开。独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式为举手表决或投票表决。会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数同意通过。

独立董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十三条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、方式和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议议案；

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数）；

（五）发表的结论性意见。

出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录由董事会秘书负责保存，至少应当保存十年。

第十五条 如有需要，公司非独立董事、高级管理人员以及会议议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但列席人员对会议议案没有表决权。

第十六条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章 附则

第十八条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第十九条 本细则未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。
第二十条 本细则经公司董事会审议通过后生效，由……
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