公告日期：2025-07-23

国泰海通证券股份有限公司

关于上海谊众药业股份有限公司

股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告上海证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“组织券商”）受委托担任上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“转让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）方式减持所持有的上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上海谊众”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。

经核查，国泰海通就本次询价转让的股东、受让方是否符合《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价转让和配售（2025 年 3 月修订）》
（以下简称“《询价转让和配售指引》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配售指引》的规定作出如下报告说明。

一、本次询价转让概况

（一）本次询价转让出让方

截至 2025 年 7 月 16 日，转让方所持公司股份的数量、比例情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 上海凯宝 24,703,546 11.95%

本次询价转让的转让方为持股 5%以上的股东，非公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员。

（二）本次询价转让数量

本次拟询价转让股数上限为 2,067,037 股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：

序 转让股东名称 转让股份数量（股）占总股本比 占所持股份 转让股份来
号 例 比例 源

1 上海凯宝 2,067,037 1.00% 8.37% 首发前股份

（三）转让方式

出让方作为上海证券交易所科创板上市公司上海谊众首发前股东，根据《询价转让和配售指引》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。

（四）本次询价转让价格下限确定原则

出让方与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于国泰海通向投资者发送《上海谊众药业股份有限公司询价转让股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
之日（即 2025 年 7 月 16 日，含当日）前 20 个交易日上海谊众股票交易均价的
70%，符合《询价转让和配售指引》中有关询价转让价格下限的规定。

（五）本次询价转让价格确定原则

1、询价转让价格确定与配售原则

组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（2,067,037 股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；

（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《认购报价表》发送至本次询价转让指定项目邮箱时间（以本次询价转让国泰海通指定邮箱收到《认购报价表》的系统时间为准；若发送了多份《认购报价表》的，以邮箱收到的第一份有效《认购报价表》为准），由先到后进行排序累计，

若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过 2,067,037 股，当全部有效申购的股份总数等于或首次超过 2,067,037 股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达到 2,067,037 股。

若询价对象累计有效认购股份总数少于 2,067,037 股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。组织券商将根据有效认购股份总数确定出让方的股份转让数量，所有有效认购的投资者将全部获得配售。

2、对询价转让结果进行调整的方法

截至 2025 年 7 月 17 日（T 日）9:15 时，若询价对象累计有效认购股份总数
少于 2,067,037 股，出让方……
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