公告日期：2025-08-30

国泰海通证券股份有限公司

关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项并撤回申请文件的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“嘉必优”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项进行审慎核查并发表如下意见：

一、本次重大资产重组的基本情况

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）共 13 名交易对方购买上海欧易生物医学科技有限公司 63.2134%的股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易构成重大资产重组，如果本次交易完成，交易对方王树伟及其控制的主体合计持有上市公司股份超过 5%。因此，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司严
格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织各方积极推进本次交易的相关工作。本次交易主要历程如下：

2024 年 10 月 29 日，上市公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
上市公司股票自 2024 年 10 月 29 日（星期二）开始停牌，具体内容详见上市公
司于 2024 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露
的相关公告。

2024 年 11 月 5 日，上市公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于筹划重大资产重组进展并继续停牌的公告》，停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，具体内
容详见上市公司于 2024 年 11 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等媒体披露的相关公告。

2024 年 11 月 11 日，上市公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并披露《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。上市公司
股票自 2024 年 11 月 12 日（星期二）开市起复牌，具体内容详见上市公司于 2024
年 11 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2025 年 3 月 3 日，上市公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》等议案，具体内
容详见上市公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等媒体披露的相关公告。

2025 年 3 月 20 日，上市公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》等议案，……
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