公告日期：2025-06-11

关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请的审核问询函的回复

大信备字[2025]第 2-00061 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

目 录

2.关于交易方案 ......- 2 -
6.关于收入增长 ......- 7 -
7.关于销售模式和客户 ...... - 22 -
8.关于采购和供应商 ...... - 47 -
9.关于成本和毛利率 ...... - 79 -
10.关于合同负债和应收账款 ...... - 94 -
11.关于其他问题 ...... - 103 -

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants 电话 Telephone： +86（10）82330558
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邮编 100083 Tower

No.1 ZhichunRoad,Haidian Dist.

关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

申请的审核问询函的回复

大信备字[2025]第 2-00061 号

上海证券交易所：

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“嘉必优”）

收到贵所于 2025 年 4 月 9 日下发的《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）
〔2025〕7 号）（以下简称“问询函”），作为嘉必优的审计机构，大信会计师事务所(特殊普
通合伙)(以下简称“大信所”或“我们”)本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所反馈意见
进行了认真讨论和分析，并完成了了《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》(以下简称“问询
函回复”)。

如无特别说明，本问询函回复中的报告期指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月，报

告期各期末指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 9 月 30 日。本问询函回复

部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所
形成。

本问询回复的字体代表以下含义：

类别 字体

问询函所列问题 黑体（不加粗）

问询函所列问题的回复 宋体

2.关于交易方案

重组报告书披露：（1）上市公司本次拟收购标的公司 63.2134%股权；（2）本次重组过程
中对交易方案进行了调整，减少一名交易对象上海生物，取消减值补偿承诺；（3）本次 13 名交易对象中，有 11 名同时采用现金和股份方式支付，另外 2 名仅采用股份方式支付；（4）现有业绩补偿的计算方式中剔除了过渡期损失。在业绩补偿承诺中设置了不可抗力条款。国药二期等 4 名交易对象不作为业绩承诺方；（5）本次交易的业绩补偿覆盖率为 77.40%，存在补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险；（6）上市公司为本次交易对象之一苏州鼎石的有限合伙人。本次交易完成后，苏州鼎石将持有上市公司 1.23%的股权，……
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