公告日期：2025-06-11

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-049
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海欧易生物医学科技有限公司 63.2134%股权并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成公司重大资产重组。

2025 年 3 月 3 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，并于 2025 年 3 月 5 日披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
由于上市公司拟调整业绩补偿金额的计算方式并增加减值补偿承诺，上市公
司于 2025 年 6 月 9 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，
审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次交易方案的调整情况如下：

一、本次交易方案调整的具体情况

本次重组方案调整的具体内容如下：

调整内容 调整前 调整后

业绩承诺方合计应补

偿股份数=[(承诺净利

润数-实际净利润数)÷

承诺净利润数×本次业 业绩承诺方合计应补偿股份数=[(承诺净利润数-实际
业绩补偿 绩承诺方取得交易对 净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对金额的计 价-过渡期亏损或损失 价]÷本次发行价格；另需补偿的现金金额=不足补偿的
算方式 合计已补偿金额]÷本 股份数量×本次发行价格。

次发行价格；另需补偿

的现金金额=不足补偿

的股份数量×本次发行

价格。

在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构
依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的
资产进行减值测试，并在标的公司业绩承诺期最后一个
会计年度结束后的《专项审计报告》出具后同时出具《减
值测试报告》，除非法律法规有强制性规定，否则《减
值测试报告》采取的评估方法应与本次交易《评估报告》
保持一致。若标的资产期末减值额大于已补偿金额（包
括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金
额和现金补偿金额），则补偿方应另行对上市公司进行
补偿。为免歧义，前述标的资产期末减值额为本次交易
中标的资产的交易价格总额减去期末标的资产的评估
值并扣除业绩承诺期限内标的公司的增资、减资、接受
……
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