公告日期：2025-06-11

国泰海通证券股份有限公司

关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司本次交易方案
调整不构成重组方案重大调整的核查意见

2025 年 3 月 3 日，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“上
市公司”或“公司”）召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案，并于 2025 年 3 月 5 日披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

由于上市公司拟调整业绩补偿金额的计算方式并增加减值补偿承诺，上市公
司于 2025 年 6 月 9 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，
审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为嘉必优本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整的具体情况

本次重组方案调整的具体内容如下：

调整内容 调整前 调整后

业绩承诺方合计应补

偿股份数=[(承诺净利

润 数 - 实 际 净 利 润

数)÷承诺净利润数× 业绩承诺方合计应补偿股份数=[(承诺净利润数-实际
业绩补偿 本次业绩承诺方取得 净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易金额的计 交易对价-过渡期亏损 对价]÷本次发行价格；另需补偿的现金金额=不足补偿
算方式 或损失合计已补偿金 的股份数量×本次发行价格。

额]÷本次发行价格；

另需补偿的现金金额=

不足补偿的股份数量

×本次发行价格。

减值补偿 在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构
承诺 无 依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的
资产进行减值测试，并在标的公司业绩承诺期最后一个

会计年度结束后的《专项审计报告》出具后同时出具《减
值测试报告》，除非法律法规有强制性规定，否则《减
值测试报告》采取的评估方法应与本次交易《评估报告》
保持一致。若标的资产期末减值额大于已补偿金额（包
括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金
额和现金补偿金额），则补偿方应另行对上市公司进行
补偿。为免歧义，前述标的资产期末减值额为本次交易
中标的资产的交易价格总额减去期末标的资产的评估
值并扣除业绩承诺期限内标的公司的增资、减资、接受
赠与以及利润分配等因素的影响。

各方同意，补偿方优先根据协议进行业绩补偿，业绩补
偿完毕后，以其在本次交易中取得的上市公司股份进行
减值补偿，如股份不足以补偿的，补偿方应以现金予以
补偿。减值补偿计算公式如下：

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩
补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×……
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