公告日期：2025-06-11

北京德恒律师事务所

关于

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

目 录...... 1
第一部分 律师声明事项...... 3
第二部分 对《问询函》的回复...... 4
一、问询问题 2（关于交易方案）......4
二、问询问题 7（关于销售模式和客户）......18
三、问询问题 8（关于采购和供应商）......22
四、问询问题 11.2（关于其他问题）......26
五、《自查表》问题......33

北京德恒律师事务所

关于

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（一）

德恒 02F20240602-00005号
致：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

根据嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受嘉必优委托，就嘉必优本次重组事宜，担任嘉必优的专项法律顾问，本所承办律师已为嘉必优本次重组事宜出具了德恒 02F20240602-00001 号《北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

鉴于上海证券交易所于 2025 年 4 月 9 日向嘉必优出具了上证科审（并购重
组）[2025]7 号《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据相关法律法规的规定，本所承办律师对《问询函》中相关审核问询问题进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京德恒律师事务所
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

第一部分 律师声明事项

一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本次重组相关方保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。

三、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充并构成《法律意见》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》的内容仍然有效。

四、除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（一）》。

五、本《补充法律意见（一）》仅供嘉必优本次交易之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

本《补充法律意见（一）》由张露文律师、邹孟霖律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 23 层，联系电话 021-55989888，传真 021-55989898。

第二部分 对《问询函》的回复

一、问询问题 2（关于交易方案）

……
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