公告日期：2025-06-11

国泰海通证券股份有限公司

关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请的审核问询函回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年六月

上海证券交易所：

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或
“嘉必优”）收到贵所于 2025 年 4 月 9 日下发的《关于嘉必优生物技术（武汉）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕7 号）（以下简称“问询函”），国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“独立财务顾问”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现就相关事项回复如下。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：

类别 字体

问询函所列问题 黑体（不加粗）

问询函所列问题的回复 宋体

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目 录

1.关于交易必要性......3
2.关于交易方案......56
3.关于整合管控......92
4.关于收益法评估......118
5.关于市场法评估......195
6.关于收入增长......216
7.关于销售模式和客户......258
8.关于采购和供应商......284
9.关于成本和毛利率......323
10.关于合同负债和应收账款......340
11.关于其他问题......350
11.1 关于其他问题一......350
11.2 关于其他问题二......365

1.关于交易必要性

根据重组报告书和公开信息：（1）上市公司为生物产业链下游公司，标的公司为产业链上游的技术赋能型公司，能够借助其多组学技术服务平台及生物信息学平台，为上市公司提供底层关键技术支撑；（2）根据上市公司年度报告，上市公司目前已全面打通生物制造技术链条，细胞多组学研究平台当前已具备完善的细胞培养技术；（3）上市公司主要产品属于食品添加剂和食品配料，主要面向婴幼儿配方奶粉生产商等企业类客户，标的公司主要提供科研服务，主要面向科研院所的研究者（PI）等个人用户；（4）通过本次交易，上市公司与标的公司能够形成技术研发、市场资源、战略发展等多方面的协同效应；（5）通过并购整合完成后“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，上市公司将在联合营销推广、个性化服务定制等方面充分满足客户需求；（6）标的公司目前已推出遗传病诊断试剂盒产品，主要应用于医疗检测。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）在上市公司已全面打通生物制造技术链条并建立了细胞多组学研究平台的情况下，本次收购的必要性；（2）结合标的公司与上市公司在关键技术、主要原料、客户资源等方面的区别与联系情况，分析两家公司是否属于产业链上下游，并进一步论证本次交易是否为并购产业链上下游资产；（3）标的公司技术先进性及具体表征，相对主要竞争对手是否具有优势，本次交易是否有助于上市公司增强“硬科技”属性；（4）标的公司是否有为企业研发提供服务的经验，并结合上市公司研发生产过程中对组学技术的需求和实际使用情况，分析标的公司相关技术是否为上市公司所需的关键技术，本次交易是否有助于上市公司加速产品迭代或降低成本；（5）本次交易能够使上市公司更好满足客户需求的具体表现，联合营销推广、个性化服务定制等的可行性和实际落地安排；（6）结合标的公司科研服务业务、遗传病诊断试剂盒业务现状，以及上市公司对上述业务的发展规划，分析本次交易完成后上市公司业务发展方向，上市公司业务发展重点是否将发生较大变化，相关信息披露是否充分、准确；（7）结合上述问题，进一步论证本次收购是否有利于提高上市公司质量。

回复：

一、在上市公司已全面打通生物制造技术链条并建立了细胞多组学研究平台的情况下，本次收……
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