公告日期：2025-06-11

金证（上海）资产评估有限公司

关于上海证券交易所

《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核
问询函》的回复

金证（上海）资产评估有限公司

二零二五年六月

上海证券交易所：

按照贵所于2025年 4月9日下发的《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕7 号）（以下简称“问询函”），金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：

类别 字体

问询函所列问题 黑体（不加粗）

问询函所列问题的回复 仿宋

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4.关于收益法评估

重组报告书披露：（1）截至 2024 年 9 月 30 日，采用收益法评估的标的公司股东
全部权益价值为 13.16 亿元，增值率为 441.23%；（2）评估针对标的公司四大类业务区分样本量和样本平均单价进行预测，各业务样本量总体保持增长，样本平均单价总体逐年下降、但降幅收窄；（3）单细胞及时空组学业务 2024 年至 2029 年收入年复合增速为 17.65%，高于第三方机构预测的中国单细胞测序和时空组学市场增长率；（4）
评估预测 2025 年至 2029 年，其他产品与服务业务收入增速在 13.09%至 28.58%之间，
高于历史增速；（5）标的公司主营业务成本包括直接材料、人工成本、制造费用和外
包服务费；（6）评估预测 2025 年至 2029 年主营业务毛利率由 55.05%下降至 52.94%，
其他产品与服务业务毛利率总体呈增长趋势；（7）评估预测 2025 年至 2029 年资本性
支出 金额在 2,575.61 万元和 4,706.88 万元之间；（8）评估预测 2025 年及以后无需
垫资运行，营运资本增加额为零；（9）加权平均资本成本为 11.20%，其中，贝塔系数为 1.059，特定风险报酬率为 2.00%；（10）非经营性资产包括对上海欧鹿的投资，上海欧鹿已暂停经营，按账面值评估；（11）以 2023 年归母净利润计算，本次交易市盈率为 42.90 倍，高于可比上市公司市盈率均值 31.40 倍。

请公司披露：（1）结合下游细分行业发展趋势、客户需求和客户开拓情况、在手合同和订单等，分析详细预测期内各业务样本量预测的依据及可实现性；（2）结合市场竞争态势、标的公司竞争优劣势和行业地位、价格确定和调整机制、目前在手订单价格水平等，分析详细预测期内各业务平均单价的预测依据及合理性，是否充分考虑各不利因素的影响；（3）结合上述以及标的公司历史经营情况、细分行业市场发展、可比上市公司经营情况、技术迭代等，进一步分析详细预测期内各业务收入预测的合理性和可实现性，单细胞及时空组学业务收入预测增速高于行业增速的原因，其他产品与服务收入增速高于历史增速的原因；（4）详细预测期内主营业务成本的具体构成及各构成的测算依据和过程，与标的公司成本历史构成和同行业可比公司的成本结构是否存在较大差异；（5）结合标的公司历史毛利率水平和同行业可比上市公司同类业务毛利率，分析详细预测期内各业务毛利率预测的合理性，预测其他产品与服务业务毛利率增长的原因；（6）更新性资本性支出和扩张性资本性支出的预测依据，与预测

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期内业绩变动和折旧摊销费用的匹配性……
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