公告日期：2025-09-06

东方证券股份有限公司

关于上海三友医疗器械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

部分限售股上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东方证券”）作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市后公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对三友医疗本次部分限售股上市流通的事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年 12 月 30 日审核同意，并经
中国证券监督管理委员会于 2025 年 1 月 17 日出具的《关于同意上海三友医疗器
械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109 号）同意上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）发行股票募集配套资金的注册申请。

公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票新增 13,032,886 股股份已于
2025 年 3 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登
记手续。本次发行之前，公司总股本为 264,852,529 股；本次发行的新增股份登记完成后，公司增加有限售条件流通股 13,032,886 股，公司总股本增加至
277,885,415 股。

经公司第三届董事会第二十五次会议和 2024 年度股东大会审议通过《关于2024 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本 277,885,415

股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 2 股。本次因发行股份募集配套资金向特定对象发行的限售股由 13,032,886 股转增至 15,639,463 股。

本次上市流通的限售股为公司因发行股份募集配套资金向特定对象发行的限售股，涉及股东 10 名，该部分限售股股东对应的股份数量为 15,639,463 股，锁定期为自发行结束之日起 6 个月。本次申请上市流通的限售股 15,639,463 股，
占公司股份总数的 4.69%，将于 2025 年 9 月 15 日解除限售并上市流通（因 2025
年 9 月 13 日是非交易日，上市流通日顺延至 2025 年 9 月 15 日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司完成本次向特定对象发行股票的新增股份登记手续后，公司总股本为277,885,415 股，经公司第三届董事会第二十五次会议和 2024 年年度股东大会审议通过《关于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司总股
本 277,885,415 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 2 股，新增无限
售流通股 49,690,707 股，新增限售流通股 5,886,376 股，共计转增 55,577,083 股，
转增后公司的总股本增加至 333,462,498 股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，本次募集配套资金发行对象承诺：其所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述限售承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为 15,639,463 股。

（二）本次上市流通日期为 2025 年 9 月 15 日。

（三）限售股上市流通明细清单

持有限售股数量 持有限售股占 本次上市流通数 剩余限售股数
序号 股东名称 （股） 公司总股本比 量（股） 量（股）
例

1 大成基金管理有限 ……
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