公告日期：2025-08-21

证券代码：688076 证券简称：ST 诺泰 公告编号：2025-064
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部
分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8
月 20 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。现将有关事项说明如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及经营发展需要，公司拟取消监事会，取消后公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》及其附件的情况

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，同步废止《监事会议事规则》。

截止 2025 年 4 月 24 日，公司可转债提前赎回完成，公司总股本增加至
224,870,915 股，详见《关于“诺泰转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-040）。

2025 年 5 月 23 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于 2024 年度利
润分配方案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本 224,870,915 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计转增 89,948,366 股，该权益分
派已于 2025 年 6 月 12 日实施完成，详见公司于 2025 年 6 月 5 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺泰生物：2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-048）。

2025 年 6 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，同意向符合条件 62 名激励对象归属 123.2616 万股
股票。上述 123.2616 万股股权激励股票于 2025 年 7 月 9 日上市流通。

上述事项完成后公司注册资本变更为 316,051,897 元。

因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》及附件中由原监事会行使的职权调整为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。

具体修订内容对照如下：

条款 修订前 修订后

整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修
全文 改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，相关章节、条款及交叉引 调整 用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内
容不再逐项列示。

第六 公司注册资本为人民币 224,601,369 元。 公司注册资本为人民币 316,051,897 元。
条

代表公司执行公司事务的董事为公司的 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。公司董事长为代表公司执 法定代表人。公司董事长为代表公司执
第八 行事务的董事。 行事务的董事，由公司董事会根据本章
条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 程的规定选举产生。

时辞去法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同
法定代表人辞任的，公司将在法定代表 时辞去法定代表人。

……
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