公告日期：2025-07-16

上海毕得医药科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》及《上海毕得医药科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会。

第三条 公司董事会的组成由公司章程作出规定。

第四条 董事会在《公司法》和公司章程规定的范围内依法行使职权。

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

董事候选人存在以下情形的，公司应当披露候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

以上期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议该董事候选人聘任议案的日期为截止日。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三章 董事长

第六条 董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构

第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第十条 董事会秘书由董事会聘任。

公司董事会秘书的任职资格如下：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验。

第十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（五）公司现任审计委员会成员；

（六）其他规定不适合担任董事会秘书的情形。

第十二条 董事会秘书的主要职责是：

（一）办理信息……
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