公告日期：2025-07-19

无锡德林海环保科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本董事会议事规则。
第二章 董事会的职权

第二条 董事会对股东会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。

第三条 董事会在公司章程规定的下列职权范围内议事、决策，包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）制订章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第三章 董事会办公室

第四条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表可兼任董事会办公室负责人。

第四章 董事会会议

第五条 董事会行使议事、决策职权采取会议形式。

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第七条 董事会每年至少召开两次会议。

第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）全体独立董事过半数同意时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十一条 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十二条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十三条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第五章 会议通知

第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将董事长批准的会议通知，通过专人、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、副总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十六条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少三日通知的时间……
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