公告日期：2025-07-19

无锡德林海环保科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为依法规范无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。控股子公司应在其董事会或股东会做出决议前按照本制度规定报公司审批，公司将依据本制度及《公司章程》规定的权限报董事会或股东会批准，并履行有关信息披露义务。

第四条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二章 对外担保的办理程序

第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。

第六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由公司财务中心对被担保企业进行资格审查。

第七条 公司财务中心完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会或股东会审批。

第三章 对外担保的权限范围

第八条 公司对外担保应由公司统一管理。非经公司董事会同意，控股子公司不得对外提
供担保、相互提供担保。

第九条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司董事会就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决，在计算前述“三分之二”时，有关联关系的董事不计入“全体董事”和“出席董事”的总数。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

下列对外担保事宜须经董事会审议后，提交股东会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第二款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十条 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第十一条 公司董事会在审核对外担保申请时，应重点关注第五章《被担保企业的资格》及第六章《反担保》的有关规定。

第十二条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十三条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

第四章 对外担保的经办部门及其职责

第十四条 对……
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