公告日期：2025-08-02

上海凯赛生物技术股份有限公司董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会在第一
条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定的职权范围内行使职权。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 董事会由 5 至 9 名董事组成，设董事长 1 人,设副董事长 1 至 2 名，
职工代表董事 1 人。其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。

第五条 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。董事
会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第七条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第八条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购与出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁和其他高级管理人员的工作汇报并检查总裁工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或依据公司章程及其他制度的规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第三章 董事会会议召集程序

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会
议。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确认议案内容。

董事长在确认提案内容前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）代表 10%以上表决权的股东提议时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料一并提交。

证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条 董事会会议由董事长召……
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