公告日期：2025-08-30

株洲华锐精密工具股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本规则。

第二条 目的

公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责， 维护公司和全体股东的利益。董事会依据法律、行政法规、规范性文件的规定， 在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 证券部

董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会组成

董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。设董事
长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。

公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定另行制定独立董事工作制度。

公司设 3 名独立董事，占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有1 名会计专业人士。

第五条 职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项的权限为：

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；）

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收……
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