公告日期：2025-08-25

炬芯科技股份有限公司

股东会议事规则

目录

第一章总则
第二章股东会的一般规定
第三章股东会的召集
第四章股东会的提案与通知
第五章股东会的召开
第六章股东会的表决和决议
第七章股东会决议的执行
第八章附则

第一章 总则

第一条 为规范炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）对发行公司债券作出决议；

（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（六）修改《公司章程》；

（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）审议批准第四条规定的担保事项；

（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、上海证券交易所规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议，其中下列第（四）项
担保需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；

（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

第五条 公司发生的交易（担保除外）达到下列标准之一的，由股东会审
议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值与评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产 50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；

（五）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过人民币 3,000 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，
应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

第七条 有下列情形之一的，公司在下列事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证……
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