
公告日期:2025-08-16
深圳市必易微电子股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护深圳市必易微电子股份有限公司(以下简称“公司”)和股东的合法权益,明确股东会的职责和权限,保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权,确保股东有效地行使职权,保障股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、和其他法律、法规以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 本规则适用于公司股东会,对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第五条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改《公司章程》;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准章程规定需由股东会通过的担保事项;
(十)审议公司连续 12 个月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,还应当提交股东会审议:
1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
2.交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
3.交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上;
4.交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元;
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
6.交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。
(十四)审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条 公司下列对外担保行为,经董事会通过后,还须经股东会审议通过:
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
(五)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额,超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)法律法……
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