
公告日期:2025-08-16
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证深圳市必易微电子股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板股票上市规则》)等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联人,指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:
(一)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;
(二)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(三)公司董事或高级管理人员;
(四)与本条第(一)至(三)项所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人;
(七)由本条第(一)至(六)项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但公司及其控股子公司除外;
(八)间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(九)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内,或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内,
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联方。
公司与本条第(一)项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此而构成关联关系,但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)在交易对方任职,或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;
(四)为与第(一)项和第(二)项所列自然人关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第三条第四项的规定);
(五)为与第(一)项和第(二)项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第三条第四项的规定为准);
(六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
第五条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)被交易对方直接或间接控制;
(四)与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制;
(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;
(八)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三章 关联交易的范围
第八条 关联交易是指公司或者其合并报表范围……
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