
公告日期:2025-08-16
深圳市必易微电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善深圳市必易微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他法律以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本规则。
第二条 董事会作为公司经营决策的常设机构,对股东会负责。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)根据董事长的提名,决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
董事会应当建立严格的审查和决策程序,上述交易达到《公司章程》规定的应当提交股东会审议标准的,应当经股东会审议;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
第七条 公司对外提供担保的,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的对外担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的,由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。
第八条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序:
(一)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易,且超过 300 万元。
上述关联交易如达到《公司章程》第四十五条规定的标准,应当经股东会审议。
第九条 未达到本规则第六条所述标准的交易事项,董事会授权经理审批,并授权经理根据经营管理需要授权公司其他人员审批。
第三章 董事会的组成
第一节 董事及独立董事
第十条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十一条 公司董事……
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