公告日期：2025-06-10

中信证券股份有限公司

关于海光信息技术股份有限公司

换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易

产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）拟通过向曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为海光信息本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

海光信息是国内领先的高端处理器设计企业，主营业务为研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），海光信息所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

中科曙光是国内高端计算机领域的领军企业，主要从事服务器、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，同时大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中科曙光所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

如前所述，海光信息和中科曙光二者业务领域重合度较高，均属于计算机、通信和其他电子设备制造业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

三、本次交易是否构成重组上市

本次交易前海光信息无实际控制人。本次换股吸收合并完成后，中科曙光作为被吸收合并方将终止上市；海光信息作为存续公司，仍无实际控制人。故本次换股吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

四、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，海光信息拟以向中科曙光全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，海光信息不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

六、中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海光信息技术股份有限公司换股 吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易产业政策和交 易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：

李艳梅 黄江宁

卢丽俊 吴少磊

熊 冬 赵贤耀

中信证券股份有限公司
2025 年 6 月 9 日

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