公告日期：2025-06-10

中信证券股份有限公司

关于

海光信息技术股份有限公司换股吸收合并
曙光信息产业股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：2025 年 6 月

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本核查意见全文，并特别注意下列事项：

一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的备考报表审阅、估值工作尚未完成，在本次交易相关各项工作完成后，合并双方将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东（大）会审议程序。经审阅的备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。

三、截至本核查意见出具之日，本次交易已获得的批准：

1、本次交易已经海光信息第二届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易已经中科曙光第五届董事会第二十一次会议审议通过；

3、本次交易已经中国科学院计算技术研究所同意。

截至本核查意见出具之日，本次交易尚需获得的批准：

1、本次交易经海光信息和中科曙光再次召开董事会审议通过；

2、本次交易经海光信息和中科曙光股东（大）会审议通过；

3、本次交易经国家市场监督管理总局对经营者集中事项的审查通过；

4、本次交易经上交所审核通过并经证监会予以注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准备案或许可。

本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本核查意见不构成对合并双方的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则。

五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。

声明和承诺

中信证券受海光信息委托，担任本次交易合并方独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

3、本核查意见不构成对合并双方的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问提请海光信息的全体股东……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。