
公告日期:2025-08-23
杭州当虹科技股份有限公司
股份回购制度
第一章 总则
第一条 为促进杭州当虹科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作,规范公司股份回购行为,根据及参照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》(以下简称“《回购股份指引》”)等法律法规和《杭州当虹科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制订本制度。
第二条 因下列情形回购公司股份(以下简称“回购股份”)的,适用本制度:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(三) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(四) 为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第(四)项所指情形,应当符合以下条件之一:
(1) 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产;
(2) 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%;
(3) 中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
第三条 公司回购股份,应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《回购股份指引》及本制度的规定,有利于公司的可持续发展,不得损害股东和债权人的合法权益,并严格履行相应的决策程序和信息披露义务。
未经法定或者本制度规定的程序授权或者审议,公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。
第四条 公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力,审慎制定、实施回购股份方案,回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。
公司回购股份,应当建立规范有效的内部控制制度,制定具体的操作方案,
合理发出回购股份的申报指令,防范发生内幕交易及其他不公平交易行为,不得利用回购股份操纵公司股价,或者向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。
第五条 公司全体董事在回购股份活动中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护上市公司及其股东和债权人的合法权益。
全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
第六条 公司控股股东、实际控制人,应当积极支持公司完善回购股份机制、依法实施回购股份,加强投资者回报;不得滥用权利,利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规行为。
控股股东、实际控制人可以为公司回购股份依法提供资金支持。
第七条 公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第二章 回购实施的一般规定
第八条 公司回购股份应当符合以下条件:
(一) 公司股票上市已满六个月;
(二) 公司最近1年无重大违法行为;
(三) 回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
(四) 回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件,公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的,应当符合相关规定;
(五) 中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
公司因本制度第二条第一款第(四)项规定的情形回购股份并减少注册资本的,不适用前款关于公司股票上市已满六个月的要求。
第九条 公司应当依法采用下列方式之一回购股份:
(一) 集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;
(三) 中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
第十条 公司因本制度第二条第一款第(二)项、第(三)项、第(四)项规定的情形回购股份的,合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的
10%,并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。
第十一条 公司可以使用下列资金回购股份:
(一) 自有资金;
(二) 发行优先股、债券募集的资金;
(三) 发行普通股取得的超募资金、募投项目结余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金;
(四) 金融机构借款;
(五) 其他合法资金。
第十二条 公司应当合理安排回购规模和回购资金,并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且上限不得超出下限的 1 倍。
公司回购股份拟用于……
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