公告日期：2025-06-24

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

利润分配管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的相关规定和《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当在《公司章程》中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第三条 公司控股股东、实际控制人不得通过利润分配的方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。

第二章 利润分配顺序

第四条 公司应当重视投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；

（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任；

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第六条 公司应根据宏观经济形势、公司发展规划和近几年的盈利状况制订适当的股利政策，根据股利政策进行利润分配。股利政策应由董事会制订，报股东会审议通过。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。

第七条 股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项，如未能按期完成则须重新履行审议程序。

第三章 利润分配政策

第八条 利润分配原则为：公司实施连续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、债务偿还能力、社会资金成本和融资环境以及投资者回报等方面
因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
在以下条件满足其一的情况下，公司可以不进行利润分配：

1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、公司期末资产负债率高于 70%；

3、公司当期经营性现金流量净额为负数；

4、其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的不符合现金分配的其他情况。

第九条 利润分配形式为：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金……
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