公告日期：2025-09-12

杭州禾迈电力电子股份有限公司

董事会议事规则

第一条 总则

为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会办公室

董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议 的执行机构，对股东会负责，并依照《公司章程》的规定行使职权。

公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中职工董事1名，独立董事4名且 至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半 数选举产生。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与ESG等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会下设董事会秘书办公室或证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会秘书办公室或证券部负责人，保管董事会印章。董事 会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条 董事会的职权

董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职
权。

董事会应当根据《公司章程》规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资等事项的权限，履行严格的审查和决策程序。

第四条 董事长职责

董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为 3 年，可连选连任。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第五条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上半年度与下半年度各召开一次定期会议。

第六条 会议的议案

在发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书办公室或证券部应董事长要求可以征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。

董事长在拟定议案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或者过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（……
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