公告日期：2025-07-18

星环信息科技（上海）股份有限公司

独立董事工作制度

（草案）

（H 股发行后适用）

二○二五年七月

第一章 总则

第一条 为完善星环信息科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）治理结构，促
进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》（下称“《管理办法》”）、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）以及《星
环信息科技（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、公
司股票上市地证券监管规则的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制
度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事，本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》
中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》
要求的独立性。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关
法律、行政法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中应当至少包括三名独立董事，且独立董事占董事会成员
的比例不得低于 1/3。公司独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（会计
专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），且符合《香港上
市规则》的相关资质要求。除公司股票上市地证券监管规则允许或特别取
得豁免的情况外，至少一名独立董事通常居于香港。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。

第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其
组织的培训。

第二章 独立董事任职资格

第九条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《管
理办法》第六条及《香港上市规则》所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
……
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