公告日期：2025-07-18

星环信息科技（上海）股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

（草案）

（H股发行后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步明确星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员（以下合称“董高”）所持本公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）、公司股票上市地证券监管规则等法律法规和《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本管理制度。

第二条 董高所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董高不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易、不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。董高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第三条 董高可以通过上海证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。董高减持股份，应当遵守法律、行政法规等规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本制度规定。董高对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

第四条 公司董事会秘书负责管理董高的身份及所持公司股份的数据，统一为董高办理个人信息的网上申报，每季度检查董高买卖本公司股票的披露情况。
发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所报告。

第五条 董高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第六条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。

第二章 股份变动规则

第七条 董高所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）董高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第八条 除非公司股票上市地证券监管规则另有规定，董高在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：

1、年度业绩刊发日期之前六十日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及

2、刊发季度业绩及半年度业绩日期之前三十日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

（五）如该等人员管有与公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥本制度所载进行交易的所需手续；

（六）如该等人员以其作为另一上市公司董事的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候；

（七）公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。

公司必须在本条第（四）项规定的期间开始前，预先通知香港联合交易所有限公司。

第九条 ……
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