公告日期：2025-07-18

星环信息科技（上海）股份有限公司
章 程

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 3 -

第一节 股份发行......- 3 -

第二节 股份增减和回购......- 6 -

第三节 股份转让......- 7 -

第四章 股东和股东会......- 9 -

第一节 股东......- 9 -

第二节 控股股东和实际控制人...... - 12 -

第三节 股东会的一般规定......- 13 -

第四节 股东会的召集......- 16 -

第五节 股东会的提案与通知......- 17 -

第六节 股东会的召开......- 19 -

第七节 股东会的表决和决议......- 22 -

第五章 董事会......- 26 -

第一节 董事......- 26 -

第二节 独立董事......- 30 -

第三节 董事会......- 35 -

第四节 董事会专门委员会......- 40 -

第六章 高级管理人员......- 42 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 44 -

第一节 财务会计制度......- 44 -

第二节 内部审计......- 48 -

第三节 会计师事务所的聘任......- 48 -

第八章 通知和公告......- 49 -

第一节 通知......- 49 -

第二节 公告......- 50 -

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 50 -

第一节 合并、分立、增资和减资...... - 50 -

第二节 解散和清算......- 52 -

第十章 修改章程......- 54 -
第十一章 附则......- 55 -

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等其他法律、法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。

公司是在星环信息科技（上海）有限公司的基础上，依法以整体变更发起设立。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913101040693974723。

第三条 公司于2022年8月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）
3,021.0600 万股，于 2022 年 10 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股（超额配售权行使前）境外上市普通股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所上市。

第四条 公司注册名称：星环信息科技（上海）股份有限公司，英文名称为：Transwarp Technology (Shanghai) Co., Ltd.。

第五条 公司住所：上海市徐汇区虹漕路 88 号 3 楼、B 栋 11 楼。邮政编码：
200233。

第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执……
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