公告日期：2025-07-16

科大国盾量子技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 编制目的

为了加强科大国盾量子技术股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《科大国盾量子技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本制度。

第二条 定义及适用范围

（一）本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、有价证券、股权、债权、实物资产、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定的财产，进行各种形式的投资活动。包括：

1、股权投资，主要指公司以货币资金、实物、无形资产等对其他法人实体或经济组织的投资，包括但不限于公司独资或合资设立企业、公司对其他企业（无论公司此前是否持股）的增资扩股、股权收购等。

2、委托理财，主要指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

本制度所称对外投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为（但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内），也不涉及募集资金理财。

（二）本制度适用于公司及其下属全资、控股子公司（下合称“子公司”）的上述对外投资行为。

第三条 基本原则

（一）必须遵守国家法律、法规的规定和符合国家产业政策；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则。

第二章 决策机构及权限划分

第四条 决策机构

公司股东会、董事会及总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

公司党组织在治理结构中发挥把方向、管大局、促落实的作用，对须经董事会审议的重大对外投资事项进行前置研究。

第五条 权限划分

（一）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 50%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过 500 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

7、对外投资涉及购买或出售资产的，公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。

上述标准第 7 项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 5%以上；

2、交易的成交金额占上市公司市值的 5%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 5%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过 100 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

（三）未达到上述标准的对外投资事项，应经公司总经理办公会审议通过后实施。

第六条 审批权限的适用标准

（一）股权交易事项导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章第五条的规定。股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章第五条的规……
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