公告日期：2025-08-29

中微半导体设备（上海）股份有限公司
关联交易管理制度

二〇二五年八月

中微半导体设备（上海）股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持公司的独立性。公司关联交易应当具有商业实质、定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调节财务指标，损害公司利益，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第三条 公司临时报告和定期报告中的关联人及关联交易的披露应当遵守
《科创板上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。

第二章 关联人与关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与上述第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由上述第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 本制度所指的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司
等其他主体与关联人之间发生的交易，包括日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项和以下交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受委托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）

（十二）上交所认定的其他交易。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的决策程序

第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行……
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