公告日期：2025-06-21

澜起科技股份有限公司

独立董事工作细则（草案）

（H 股发行并上市后生效）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的有关规定，特制定本工作细则。

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

独立董事应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司在内）任独立董事且最多于六家香港上市公司（含本公司在内）担任董事（含独
立董事），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一且不得低于三名，其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有注册会计师执业资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。除特别取得豁免情况外，至少一名独立董事需通常居于香港。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成公司独立董事不符合本工作细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事应当按照相关主管部门的要求，参加其组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作细则第九条及《香港上市规则》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良行为；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

独立董事应当每年……
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