公告日期：2025-06-21

澜起科技股份有限公司

对外投资与资产处置管理制度

（2025 年 6 月）

第一章 总 则

第一条 澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立和完善对外投资与资产处置管理制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司质量，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律、法规的有关规定，制定本制度。

第二章 对外投资、资产处置的原则

第二条 公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

（二）维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化；
（三）充分协商、科学论证、民主决策；

（四）从公司的实际情况出发，从公司的长远发展出发。

第三条 本制度所指的对外投资、资产处置是指公司的下列行为：

（一）以联营或组建公司的方式向其他企业投资；

（二）对其他企业增资扩股，或购买/出售股权；

（三）购买股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等风险性投资；

（四）购买或出售不动产或、实物资产或其他资产；

（五）委托或者受托管理资产和业务（包括委托理财及委托贷款）；

（六）赠与资产；

（七）债权、债务重组；

（八）法律、法规规定的其他对外投资与资产处置方式。

第四条 本制度不适用购买银行理财、募集资金的使用、关联交易以及对外担保。

第三章 对外投资、资产处置的决策

第五条 公司股东会进行对外投资、资产处置的决策权限为：

（一） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；

（二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（三） 交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（四） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；

（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；

（七） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元；

（八） 其他根据法律、法规及规范性文件规定应当由股东会审议的事项。
第六条 公司董事会进行对外投资、资产处置的决策权限为：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的30%以上的，但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东会审议；

（二） 交易的成交金额占公司市值的30%以上的交易事项，但占公司市值50％
以上的应由股东会审议；

（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，
且金额超过500万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且金额超过500万元的应由股东会审议；

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且金额超过5000万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且金额超过5000万元的应由股东会审议；

（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的30％以上，且金额超过500万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且金额超过500万元的应由股东会审议；

（六） 股东会授权董事会对公司对外投资及资产处置进行决策的其他事项。
第七条 公司总经理办公会议进行对外投资、资产处置的决策权限为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产比例低于30%；

（二）交易的成交金额占公司市值比例低于30%；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值比例……
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