公告日期：2025-06-21

澜起科技股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后生效）

第一章 总 则

第一条 为了规范澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律、公司股票上市地证券监管规则、法规的有关规定，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会对外代表公司，董事对全体股东负责。

第四条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事会的组成及职责

第五条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事不低于董事会人数的 1/3（且
至少 3 名）。董事会应包括 2 名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第六条 非职工董事由股东会选举产生和更换，任期三年，但因其他原因辞任的除外。非职工董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可以连选连任。其中独立董事连续任职不得超过六年。

各位董事必须确保能付出足够的时间和精力，以处理上市公司的事务。

董事会的经营管理应和业务日常管理清楚区分，确保权力和授权分布均衡。

第七条 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份的百分之一以上的股东可以提出非职工董事候选人，并经股东会选举决定。

公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名股东在董事会召开十日前，将提案、提名候选人的详细资料等提交提名委员会。提名委员会对提名候选人完成审议后，应在三日内将会议通过的议案及表决结果以书面形式呈报公司董事会。

非职工董事由股东会选举和更换，公司股东会选举非职工董事，按《公司章程》规定的程序进行。

公司应当在股东会召开前披露非职工董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数，解任或补选董事均应由股东会依据《公司法》作出决定。

第九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

董事长不能履行职责或者不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；若无副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会任命；董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件及董事会和董事会办公室印章保管、公司股东资料管理以及公司股权管理，办理信息披露事宜。公司设置证券事务代表一人，负责协助董事会秘书进行上述工作。

第十一条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

第十二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案（公司收购本公司股票应符合《公司章程》的有关规定）；

（七）在股东会授权范围内，决……
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