公告日期：2025-08-29

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
章程

2025 年 8 月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东会......5
第一节 股东...... 5
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 15
第五节 股东会的提案与通知...... 16
第六节 股东会的召开...... 18
第七节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事和董事会......26
第一节 董 事......26
第二节 董事会...... 29
第三节 独立董事...... 34
第四节 董事会专门委员会...... 40
第五节 董事会秘书...... 41
第六章 高级管理人员......43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第一节 财务会计制度...... 45
第二节 内部审计...... 49
第三节 会计师事务所的聘任...... 50
第八章 通知和公告......51
第一节 通 知......51
第二节 公 告......51

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第一节 合并、分立、增资和减资...... 52
第二节 解散和清算...... 53
第十章 修改章程......55
第十一章 附 则......56

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及监管部门的相关规定，制订本章程。

第二条 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》及其他有关规定，由上海港湾基础建设（集团）有限公司整体变更设立的股份有限公司。

公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913100006315532693。

第三条 公司于2021年8月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,319.3467 万股，于 2021年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司名称：

中文名称：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司。

英文名称：Shanghai Geoharbour Construction Group Co., Ltd.

第五条 公司住所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3316号1幢二层207室，邮政编码：201507。

第六条 公司注册资本为人民币 24,458.4809 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人，法定代表人因为
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：通过整合各自资源优势，共同开拓市场，提升技术、管理水平，增强企业竞争力，使股东获得较好的经济效益。

第十四条……
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