公告日期：2025-08-29

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2025 年）

第一章 总则

第一条 为规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司非职工代表董事、独立董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议，直接对董事会负责。

本细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 提名委员会委员对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。

第五条 提名委员会委员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，召集并主持委员会会议；主任委员在委员内选举，并由董事会批准产生，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。

提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，经董事会审议通过，可对提名委员会委员在任期内进行调整。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会负责拟定非职工代表董事、独立董事、高级管理人员的选择标准和程序，对非职工代表董事、独立董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免非职工代表董事、独立董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的提名议案。

第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定，其中，非职工代表董事、独立董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施；

第十一条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能随意提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第十二条 提名委员会依据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司非职工代表董事、独立董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，对被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见，并提交董事会通过。

第十三条 非职工代表董事、独立董事和高级管理人员的选择和审查程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对非职工代表董事、独立董事和高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻非职工代表董事、独立董事和高级管理人员的人选；

（三）搜集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求候选人对提名情况的意见，未经候选人同意前不能将其作为非职工代表董事、独立董事和高级管理人员的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据非职工代表董事、独立董事和高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的非职工代表董事、独立董事和聘任高级管理人员前向董事会提出非职工代表董事、独立董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根……
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